兵器工业集团坚持系统谋划 全面深化子企业董事会建设丨国企改革看兵器

　　近日，国资委“国企改革”微信公众号刊载中国兵器工业集团有限公司全面深化子企业董事会建设的专题报道，现全文刊登如下：

　　中国兵器工业集团有限公司（以下简称兵器工业集团）始终坚持“两个一以贯之”要求，认真贯彻落实国企改革三年行动部署，完善中国特色现代企业制度，体系化推进子企业董事会规范建设与运行管理，加快形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，有力推动企业高质量发展。

　　注重统筹谋划

　　形成“1+1+N”顶层设计

　　一是精心编制“1个方案”。对全级次子企业治理现状进行全面分析，摸清子企业董事会建设和运行情况，总结查找董事会设置不合理、运行制度不健全等7类问题，形成改革提升的“靶向目标”。在此基础上，坚持董事会规范建设与运行管理协同推进、全级次子企业一体部署，编制《子企业董事会规范建设与运行管理方案》并逐级细化落实，做到董事会建设、运行、评价各环节全贯穿，各级子企业全覆盖。二是有力夯实“1个基础”。坚持发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，修订《子企业章程管理办法》和《子企业公司章程指引》，完善章程内容，规范制定流程，实施三级审核把关，指导子企业将国企改革三年行动重点要求全面纳入公司章程。目前，135家子企业已完成公司章程修订工作。三是配套完善“N个制度”。指导子企业参照集团有关制度，结合自身实际制定完善经理层成员选聘、业绩考核、薪酬管理，以及工资总额管理、担保管理等多项制度，切实落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权等6项重要职权，切实增强子企业董事会的权威性。

　　聚焦关键环节

　　明确“两标准、两清单”

　　一是明确董事会应建标准。从子企业军品重要性和民品产业分类定位出发，结合管理跨度、经营规模等因素，兼顾约束性和个性化，明确董事会和执行董事设立标准，并建立定期动态调整机制。集团、子集团、直管单位按照标准，逐户研究明确子企业董事会设立方案。目前集团全级次471户子企业中，269户纳入应建范围并全部建立董事会，其余子企业均设立执行董事。二是明确董事会“3+X”组建标准。“3”即内部董事，包括董事长（党委书记）、董事总经理、职工董事（一般提名兼任工会主席的专职副书记作为人选），切实落实“双向进入、交叉任职”；“X”原则上由外部董事组成，包括集团推荐派出的专兼职外部董事及其他股东派出的股权董事，原则上应当在董事会占多数。优化外部董事任职条件，分两批集中选聘充实64名外部董事，已建立由10名专职董事、74名兼职董事组成的外部董事队伍，加快建设专业经验多元、能力结构互补、具备复杂问题决策能力的董事会。目前，全级次建立董事会的子企业已全部实现外部董事占多数。三是明确董事会职权事项清单。在厘清集团公司与子企业权责边界的基础上，明确落实董事会职权条件及企业范围，围绕子企业董事会6项重点职权细化制订子企业落实董事会职权清单，明确24项董事会决策审议事项，为子企业落实职权提供有力指引。目前65家重要子企业董事会重点职权已全面落实到位。四是明确董事会制度清单。围绕董事会建设运作要求，指导子企业建立“3+3”董事会制度体系。即董事会议事规则、专门委员会工作规则、董事长工作规则和董事会授权管理办法、外部董事工作细则、董事会秘书工作细则。其中，董事长工作规则专门明确了董事长职权范围，规范了董事长专题会议程序。目前全级次建立董事会的子企业已基本建立相关制度体系。

　　力求实效长效

　　建立完善“四个机制”

　　一是完善外部董事履职管理机制。树立外部董事勤勉尽责“高标准”，配齐二级子企业外部董事召集人，明确出席会议、学习培训、履职时间等要求，落实外部董事年度履职报告、重大事项报告、经营综合分析报告等机制，助力董事会规范有效运行。二是建立董事会运行指导机制。加强集团对子企业董事会议事决策的跟踪指导，实施董事会决策会前沟通、会中跟踪、会后备案机制，实行董事会重大风险报告制度，建设董事会运行信息系统，实现董事会及专门委员会的人员机构、制度建设、会议信息、决策及执行情况等全过程信息数字化管理。三是优化外部董事和董事会评价机制。从外部董事的行为操守和履职贡献，以及董事会运行的规范性和有效性等维度，分别明确14条、29条评价内容和要点，建立外部董事业务评价和董事会运行评价机制，并加快逐级推进落实。评价结果分别纳入外部董事个人和领导班子年度绩效考核体系，作为董事津贴发放、续聘解聘、奖惩任用的重要依据，形成考核激励“硬手段”。四是强化董事会运行支撑机制。明确子企业董事会业务管理部门、外部董事日常服务部门和任职企业的职责分工，完善工作机制，全面加强政策指导、咨询服务、工作信息、办公资源等方面的支撑服务。系统开展外部董事、董事会秘书及相关工作人员业务培训，2021年共完成培训1510人次，大力培育董事会规范运行的“软实力”。

　　来源/“国企改革”微信公众号